Hande Yavuz
Avukat
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları
I. Giriş
Günümüzde ekonomilerin büyüme ve istikrarının sağlanması adına benimsenen iktisadi politikalarda girişimcilik önemli bir yere sahiptir. Ülkelerde girişimcilik ekosisteminin oluşması ve sürekliliğin sağlanması ise sermaye ihtiyacının karşılanmasıyla mümkün olmaktadır. Ekosistemin kurucu unsurlarından biri olarak değerlendirilen girişim sermayesi kavramının tarafları ise girişimci, yatırımcı ve yatırım ortaklıklarıdır.
II. GİRİŞİM SERMAYESİ
1. Girişimcilik Nedir?
Literatürde girişimcilik ile ilgili çok fazla tanım yer almaktadır. Bu tanımlardan yola çıkıldığında görülecektir ki girişimcilik, genel hatlarıyla, mal ve / veya hizmet üretmek amacıyla fırsatlar karşısında risk almaktır. Zira, sanayi toplumundan bilgi toplumuna geçişin yaşandığı mevcut dünya düzenine belirsizlikler ve riskler egemen durumdadır. Toplumlarda ekonomik problemlerin ve dolayısıyla kökenini ekonomik problemlerin oluşturduğu diğer hususların çözüme ulaştırılması ancak ve ancak risk almakla mümkün hale gelmiştir. İşte bu noktada mevcut dünya düzeninin şartlarına uyum sağlayan girişimciler, giriştikleri işlerin mevcut piyasa koşullarındaki başarı potansiyeli karşısında başarısızlığı da göze almaktadırlar.
2. Girişim Sermayesi Nedir?
Girişim sermayesi, gelişme potansiyeli yüksek olan girişim şirketlerinin kuruluşu ve faaliyetlere geçişleri için fon fazlası olan yatırımcılarca sağlanan finansal destek olarak tanımlanabilir.
İçinde bulunduğumuz dijitalizasyon çağının en büyük tetikçilerinden biri girişim şirketleridir. Girişim şirketlerinin Endüstri 4.0 devriminde tetikleyici unsurlardan biri olabilmesi ise girişim sermayesi finansmanı yoluyla hız, verimlilik, maliyet ve inovasyon odaklı üretim ve pazarlama stratejilerinin benimsenebilmesi ile mümkün olmuştur. Girişim sermayesi, modern anlamda ilk girişim sermayesi şirketi olan “American Research and Development Corporation” kurucularından Harvard Üniversitesi İşletme Fakültesi profesörü General Georges Doriot tarafından da “daha önce kimsenin yatırım yapmaya cüret edemediği alanlara yatırım yapılması” şeklinde tanımlanmış olup girişimcilerce alınan büyük riskler sonucunda bir devrim gerçekleşmesi kaçınılmaz olmuştur.
İlgili sermaye piyasası mevzuatında ise, fon fazlasına sahip yatırımcıların, yüksek kâr marjı ve piyasa paylarının büyümesi beklentisi ile, gelişme potansiyeli yüksek fakat finansal yeterliliği olmayan işletmelerin oluşumu ve faaliyete geçmesi için yaptıkları uzun vadeli bir yatırım olarak da tanımlanmaktadır.
Risk alma becerileriyle öne çıkan girişimciler, karşılarına çıkan fırsatları doğal kaynak, emek ve sermaye ile birleştirmekte ve ekonomik göstergeler üzerinde olumlu etkiler oluşturmaktadırlar. Girişimcilerin fikirlerini hayata geçirmeleri, geliştirmeleri ve sonuçlandırmalarında ise sermaye yeterliliği ve finansman kaynakları önem taşımaktadır. Girişim sermayesi, fikirlerin ticarileşmesi yolunda girişimciye finansal, teknik, idari ve gelişimsel destek şeklinde özetlenebilir.
3. Girişim Sermayesi Yatırımı Kimler Tarafından Yapılabilir?
Girişim sermayesi yatırımı gerçek veya tüzel kişiler tarafından doğrudan veya dolaylı şekilde yapılabilmektedir. Girişimciliğin özel sektörce desteklenmesini teşvik amacıyla ilgili sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen girişim sermayesi yatırım faaliyetlerini gerçekleştirecek belirli şirketlere vergisel teşvik sağlanmaktadır. Her ne kadar bu şirketler finansal istikrar ve ulusal / uluslararası mevzuatın gerekliliklerinin daha kontrollü sağlanması amacıyla sermaye piyasası mevzuatına ve bu kapsamda denetime tabi ise de sağlanan bu vergisel teşvik sebebiyle girişim sermayesi yatırımlarında tercih edilmektedirler. İlgili şirket türlerinden biri de girişim sermayesi yatırım ortaklıklarıdır.
III. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI
1. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (“GSYO”) Nedir?
GSYO’lar, girişimci ve girişim sermayesi yatırımcıları arasında köprü görevi gören ve iki tarafı bir araya getiren şirket türlerinden biridir. Yatırım ortaklıklarının kuruluş ve faaliyet şartları esas itibariyle 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda düzenlenmekte olup yatırım ortaklıkları ile ilgili detaylı hususların Sermaye Piyasası Kurulu’nca (“Kurul”) düzenleneceği ifade edilmiştir. Türk hukuku kapsamında yatırım ortaklığı olarak nitelendirilen GSYO’lara ilişkin olarak Kurul tarafından hazırlanan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.3) (“Tebliğ”) ise 9.10.2013 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ’in ilgili maddelerine göre GSYO’lar, Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlayan ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda gelişme potansiyeli yüksek şirketlere yatırım yapma amacı güden anonim şirketlerdir. GSYO’lar tanımlanan bu ana faaliyet dışında Tebliğ düzenlemeleri kapsamındaki işlemleri de gerçekleştirebilirler.
GSYO’lar doğrudan kurulabileceği gibi, bir anonim şirketin ilgili sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak GSYO’ya dönüştürülmesi de mümkündür. Zira GSYO’lar esas itibariyle sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabi olup, ancak aksine hüküm yoksa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan ticaret şirketlerine dair genel hükümlere ve anonim şirketlere ilişkin hükümlere tabi olmaktadır.
GSYO’ların kayıtlı sermaye sistemine tabi olması esastır. Sermaye ihtiyacının hızlı ve kolayca karşılanması amacıyla sermaye artırımı konusunda yönetim kuruluna bir yetki tavanı tanınmış olması aranmaktadır. GSYO’lar doğrudan kayıtlı sermaye sistemi ile kurulabileceği gibi, esas sermaye sistemine tabi anonim şirketler de dönüşüm amacıyla Kurula başvurabilmektedir. Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 20.000.000 TL’den az olmaması gerekmektedir. Sermayenin %25’i oranındaki payların halka arzı veya nitelikli yatırımcılara satışı da taahhüt edilmiş olmalıdır. Kurucu veya mevcut ortaklardan en az birisinin de lider sermayedar olması zorunludur. Arz türlerine ve lider sermayedara ilişkin açıklamalar alt başlıkta yer almaktadır.
Köprü niteliğindeki GSYO’ların piyasada kontrolünü sağlamak ve bir araya getirdiği tarafların yanılmasını önlemek amacıyla GSYO’ların ticari unvanında “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması zorunlu tutulmaktadır. Aynı zamanda kurucu ortaklar, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürler için belirli şartlar aranmaktadır. GSYO’ların sermaye piyasası mevzuatı kapsamında düzenlenen faaliyetleri kalifiye bir kadro ile süreklilik sağlanarak gerçekleştirilebilecektir.
2. Arz Modeline Göre GSYO Türleri Nelerdir?
i. Halka Arz
Payları borsada işlem gören ve bu şekilde paylarını piyasada tüm yatırımcılara sunan GSYO’lar halka arz sistemini benimsemektedirler. Halka arz modelini benimseyen GSYO’lar için esas olarak yukarıda bahsi geçen kayıtlı sermaye sistemine tabi olunması, minimum 20.000.000,00 TL sermayeye sahip olunması, lider sermayedar bulunma zorunluluğu ve Tebliğ kapsamında düzenlenen diğer şartlar aranmaktadır.
i.1. Lider Sermayedar Nedir?
Tebliğ uyarınca lider sermayedar, halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise, tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır.
ii. Nitelikli Yatırımcıya Arz
GSYO’ların paylarının halka arzı esas sözleşmeleri ile sadece nitelikli yatırımcılara olacak şekilde sınırlandırılabilmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinde yer alan GSYO Tanıtım Rehberi’ndeki tanıma göre özetle nitelikli yatırımcı, Nitelikli yatırımcı, Kurul’un yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterilerdir.
Halka arz modelinden farklı olarak, nitelikli yatırımcıya arz modelini benimseyen GSYO’lar için lider sermayedar bulunma zorunluluğu olmadığı gibi minimum sermaye şartı 5.000.000,00 TL olarak belirlenmiştir. Nitelikli yatırımcıya satışta aranan diğer şartlar Tebliğ’de detaylı olarak düzenlenmektedir.
3. Kuruluş / Dönüşüm İşlemleri Nelerdir?
Tebliğ’de yer alan tüm şartların sağlanmasını müteakip, Kurul’un internet sitesinde yer alan form ve ekler hazırlanır ve Kurul onayına sunulur. Kurul tarafından ilgili başvuru uygun görüldüğü takdirde kuruluş ve esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gerekmektedir. Onay ve izinlerin alınması sonucunda Tebliğ’de belirtilen süreler içerisinde esas sözleşmenin ticaret siciline tescili yapılacaktır. Tescil yapıldıktan sonra, tescilin yapıldığına ilişkin bilgi ve belgeler Kurul’a sunulacak ve kuruluş / dönüşüm işlemleri tamamlanacaktır.
4. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına Sağlanan Vergisel Teşvikler Nelerdir?
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) kapsamında, GSYO’ların kazançları kurumlar vergisinden muaf tutulmaktadır. Ek olarak KVK madde 15/3 kapsamına giren kazançlar üzerinde, dağıtılsın veya dağıtılmasın, uygulanacak stopaj oranı da %0 olarak belirlenmiştir.
IV. SONUÇ
Girişimcilik, etkileşim ve iletişim süreci sonunda kurumsal bir yapı oluşturulmasına ilişkin olmakla birlikte, literatürde de girişimcilik kültürü kavramına sıkça yer verilmektedir. Bu kültür, toplumların kültürel, sosyolojik, iktisadi ve coğrafik yapılarından etkilenerek şekillenirken aynı zamanda toplumsal bir değer oluşturmaktadır. Toplumların gelişmesindeki en büyük engelin iktisadi büyüme olduğu günümüz dünyasında girişimciliğin ekonomiye kattığı değer önem taşımaktadır. Bu noktada GSYO’lar, Türk hukukunda girişim sermayesi yatırımlarını gerçekleştirecek şirket türlerinden biri olarak düzenlenmektedir.
Kaynakça
- Akkaya G., Cenk, M. Y. İçerli. (2001) “Kobi’lerin Finansal Problemlerinin Çözümünde Risk Sermayesi Finansman Modeli”, Dokuz Eylül Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, 2001.
- Aydınlık, Ü., Girişimcilik, İstanbul: Beta, 2017.
- Haislip, A., Essentials of Venture Capital, ABD: Wiley, 2011.
- Landström, H., The Roots of Entrepreneurship And Small Business Research, Pioneers in Entrepreneurship and Small Business Research, Springer, 2005.
- Nomer, F., Yatırım Ortaklıkları, İstanbul: Beta, 2003.
Dipnotlar
• 1 Aydınlık, 2017.
• 2 Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği, 2019.
• 3 Akkaya, İçerli, 2001.
• 4 Haislip, 2011.
• 5 Landström, 2005.
• 6 Nomer, 2003.